重磅發布！北交所轉板新規今天正式落地尚普咨詢

重磅發布！北交所轉板新規今天正式落地

發布日期：2023-10-09 瀏覽量：467

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10月8日下午，據北交所官網消息，為堅決貫徹落實《關于高質量建設北京證券交易所的意見》（以下簡稱《意見》）要求，在證監會統籌指導下，經征集市場各方意見，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號—轉板》（以下簡稱《轉板指引》），現發布實施。

北交所相關負責人表示，轉板機制涉及多層次資本市場協調發展，關乎廣大投資者切身利益。本次修訂《轉板指引》高度重視投資者權益保護，著力于形成有序化、規范化、常態化轉板安排。北交所將繼續堅持市場化、法治化原則，強化投資者權益保護，切實維護市場平穩運行，促進發揮轉板機制長效積極作用，進一步凝聚資本市場服務實體經濟、支持科技創新合力。

穩妥有序推進轉板

《意見》提出“穩妥有序推進北交所上市公司轉板”。上述負責人介紹，本次修訂《轉板指引》高度重視投資者權益保護，著力于形成有序化、規范化、常態化轉板安排，主要修訂內容包括：

一是引導上市公司穩妥啟動。有轉板意愿的上市公司，應當從實現長遠健康發展、切實回報投資者出發，審慎評估自身是否符合轉板條件，并選聘具有良好執業質量的保薦機構，穩妥啟動、推進轉板工作。

二是壓實中介機構“看門人”職責。要求保薦機構勤勉盡責，充分了解公司情況，在此基礎上與公司簽訂保薦協議后及時報備，幫助企業扎實做好轉板各項準備工作，實現轉板穩啟動、穩推進。

三是進一步理順轉板程序安排。保薦機構提交報備文件后，北交所將依規進行完備性核對，開展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監管事項進行溝通協調。相關工作完成后，公司可以召開董事會、股東大會審議轉板事宜。這一程序安排夯實了啟動轉板程序前的準備基礎，有利于保障公司更加順暢高效推進轉板工作。

四是強化“關鍵少數”監管。要求控股股東、實際控制人、董監高承諾公司推進轉板期間“不減持”，防范相關主體利用“忽悠式”轉板牟利、損害投資者權益。同時，加強異常交易監管，從嚴打擊利用轉板內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

此外，北交所會同滬深交易所完善了轉板監管協作機制，及時妥善解決轉板過程中市場各方遇到的新情況、新問題。相關協作安排聚焦市場需求，將進一步順暢轉板機制，實現服務前移，推動提升轉板工作質量。

上述負責人表示，本次優化轉板機制，不僅有利于加強多層次資本市場互聯互通，更為北交所上市公司發展壯大提供了多元路徑?！掇D板指引》發布后，有轉板意愿的上市公司可依規開展選聘保薦機構等轉板相關工作。

進一步理順轉板程序

《轉板指引》修訂后，北交所上市公司轉板有哪些程序為市場重點關注。根據新發布的《轉板指引》，上市公司轉板程序包括四個階段：

第一階段是準備和溝通。北交所上市公司有轉板意愿的，應當先選聘轉板保薦機構，接受保薦機構盡職調查，并與保薦機構簽訂保薦協議。保薦協議簽署后，保薦機構應及時向北交所提交報備文件。北交所收到報備文件后，將進行完備性核對，開展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監管事項進行溝通協調。

第二階段是開會和披露。以上工作完成后，上市公司可以按要求履行決策程序和信息披露義務，具體包括召開董事會、股東大會審議轉板事項，并需要按照規定披露相關公告。

第三階段是申請和審核。上市公司和保薦機構準備好申請材料后，可以向滬深交易所提交轉板申請，公司股票在申請的次一日開始停牌。滬深交易所開展審核工作。

第四階段是退市和轉板。經滬深交易所審核同意的，上市公司向北交所申請辦理股票退市手續，并按照中國結算的要求辦理股票跨市場轉登記手續等。

另外，《轉板指引》補充完善上市公司召開董事會前的一系列準備工作要求，進一步理順轉板程序，是本次《轉板指引》修訂的重點，也是亮點。

業內人士認為，此舉主要有兩方面考量。一是明確要求上市公司和保薦機構要審慎做出“雙向選擇”。公司自身要做好客觀評估，保薦機構要做好盡職調查，并以此為基礎和公司簽保薦協議。這是公司啟動轉板工作的前提和基礎，只有決策審慎，推進才能穩妥。

二是建立了北交所與滬深交易所的“預溝通”機制，通過交易所之間就轉板涉及重要監管事項的溝通協調，可以幫助上市公司更準確判斷現階段是否具備啟動轉板的條件，體現了交易所服務市場的理念，可以說做到了“服務靠前”“溝通靠前”。

附：

北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號——轉板

第一條 為了規范北京證券交易所（以下簡稱本所）上市公司轉板相關信息披露、股票停復牌、終止上市等行為，保護投資者合法權益，根據《中國證監會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》《關于高質量建設北京證券交易所的意見》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等規定，制定本指引。

第二條 上市公司向上海證券交易所（以下簡稱上交所）或者深圳證券交易所（以下簡稱深交所）申請轉板有關事宜適用本指引；本指引未作規定的，適用本所其他有關規定。

第三條 上市公司籌劃轉板相關事宜，應當做好保密工作，控制知情人范圍。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人在相關信息披露前，不得買賣公司證券，不得泄露內幕信息，不得建議他人買賣公司證券。

第四條 上市公司申請轉板的，應當按照本指引及本所有關規定，規范履行信息披露義務。

第五條 上市公司啟動轉板，應審慎評估是否符合轉板條件，并按照相關規定聘請保薦機構進行保薦。上市公司選聘保薦機構，應當綜合考慮保薦機構在其擬轉入板塊的首次公開發行并上市業務經驗、執業質量等因素，充分了解保薦機構的勝任能力。

保薦機構應當切實履行保薦職責，遵守法律法規和行業自律規范的要求，嚴格執行內控制度，充分了解公司經營情況和風險，對公司是否符合轉板條件獨立作出專業判斷，并以此為基礎與上市公司簽訂轉板保薦協議。

第六條 保薦機構與上市公司簽訂轉板保薦協議后，保薦機構應當及時向本所提交下列報備文件：

（一）轉板保薦協議；

（二）保薦機構專項說明，內容包括上市公司符合擬轉入板塊條件的盡職調查情況等；

（三）股票交易情況自查報告，內容包括上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦機構和其他知悉轉板信息的主體，以及前述人員直系親屬在籌劃轉板事宜之日至簽訂轉板保薦協議之日，買賣該上市公司股票情況；

（四）本所要求的其他文件。

第七條 本所根據本指引有關規定對保薦機構提交的報備文件進行完備性核對，同時進行股票交易核查，并與上交所或深交所就涉及的重要監管事項進行溝通協調。

第八條 上市公司董事會應當就公司擬申請轉板相關事宜作出決議，并提請股東大會批準。

本指引第六條、第七條規定的相關工作完成后，上市公司可以召開董事會審議轉板相關事宜。

第九條 上市公司股東大會就公司擬申請轉板相關事宜作出決議，至少應當包括下列事項：

（一）轉板板塊；

（二）轉板的證券種類和數量；

（三）以獲得轉板同意為生效條件的股票終止上市事項；

（四）決議有效期；

（五）對董事會辦理本次轉板具體事宜的授權；

（六）其他應當明確的事項。

第十條 上市公司董事會和股東大會根據本指引第八條、第九條規定作出決議時，應當按照本所信息披露有關規定，及時披露董事會和股東大會決議公告。

上市公司應當在披露董事會決議公告同時披露關于董事會審議轉板相關事宜的提示性公告，內容至少應當包括：

（一）董事會審議擬申請轉板相關事宜的時間、審議結果等基本情況；

（二）對照上交所或深交所規定的擬轉入板塊上市條件，結合上市公司已披露信息，逐項說明是否符合擬轉入板塊上市條件；

（三）上市公司聘請保薦機構的情況；

（四）上市公司就轉板事宜尚待審核、是否能完成轉板存在不確定性等事項作出充分風險揭示；

（五）上市公司控股股東，實際控制人對本次轉板的原則性意見，以及上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于自本提示性公告披露之日起至提交轉板申請期間不減持股份的公開承諾。上市公司披露為無控股股東和實際控制人的，第一大股東應比照前述要求履行相關義務；

（六）上市公司董事會關于轉板已經審慎決策，如本次轉板終止，其后六個月內不再籌劃、審議轉板事宜的承諾；

（七）其他應當說明的事項。

保薦機構應當對前款事項發表明確意見，并與提示性公告同時披露。

第十一條 上市公司應當在審議通過擬申請轉板相關事宜的董事會決議披露之日起的十個交易日內，通過內幕信息知情人報備系統，提交下列內幕信息知情人報備文件：

（一）內幕信息知情人登記表；

（二）相關人員買賣上市公司股票的自查報告，自查期間為首次披露擬申請轉板相關信息的前六個月至董事會決議披露之日；

（三）進程備忘錄；

（四）上市公司全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（五）本所要求的其他文件。

第十二條 上市公司根據本指引第六條、第十一條規定報備相關文件后，本所將啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續各階段對股票交易情況進行持續監管。本所可以要求上市公司和保薦機構提交股票交易情況說明，就是否涉嫌內幕交易、是否會影響本次轉板發表明確意見。

本所核查結果顯示上市公司股票交易存在明顯異常且告知上市公司和保薦機構核查結論的，上市公司原則上應當暫停推進本次轉板事宜，但有證據表明相關異常交易情況不會影響本次轉板的除外。

本次轉板涉嫌內幕交易等違法違規行為被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司應當暫停推進本次轉板事宜，不得將轉板事宜提交董事會或者股東大會審議。

上市公司已披露關于董事會審議轉板相關事宜的提示性公告的，應當及時披露因股票交易涉嫌內幕交易可能終止本次轉板事宜的風險提示公告。

上市公司召開董事會審議通過轉板事宜后，自主決定終止轉板相關事宜的，應當根據本指引第十七條規定履行決策程序，并及時披露。

第十三條 上市公司披露關于董事會審議轉板相關事宜的提示性公告后，至向上交所或深交所提交轉板申請前，至少應當每月披露一次進展公告，相關事項取得重要進展或重大變化的，應當及時披露。

第十四條 上市公司應當按照本所股票停復牌有關規定，申請股票于提交轉板申報材料的次一交易日停牌，并披露相關公告。

第十五條 上市公司收到上交所或深交所受理或者不受理、中止或者終止審核、同意轉板申請相關文書后，應當及時予以披露。

第十六條 上市公司收到上交所或深交所同意公司轉板相關文書后，應當根據本所股票終止上市有關規定，申請股票終止上市。

上市公司收到本所同意股票終止上市相關文書后，應當及時披露，說明后續轉板安排。

第十七條 上市公司終止轉板相關事宜的，應當履行相應決策程序，并及時披露。上市公司應在披露董事會決議公告同時披露關于終止轉板相關事宜的提示性公告，內容至少應當包括：

（一）董事會審議終止轉板事宜的時間、審議結果等基本情況；

（二）上市公司就轉板事宜已開展的各項工作；

（三）上市公司終止轉板事宜的原因及對公司的影響；

（四）其他應當說明的事項。

上市公司終止轉板相關事宜的，還應當及時召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。上市公司董事長、總經理應當出席。上市公司應當披露董事會決議公告同時披露關于召開投資者說明會的預告公告，并在會后及時披露召開情況。

第十八條 上市公司應當按照本所股票停復牌有關規定，申請股票于收到上交所或深交所不予受理或者終止審核相關文書的次兩個交易日復牌，并披露相關公告。

第十九條 上市公司及相關主體違反本指引及相關規定的，本所將依法依規從嚴打擊，視情節嚴重對其采取工作措施、自律監管措施或實施紀律處分。

本所可以根據監管需要，采取現場和非現場的方式對保薦機構遵守本指引及相關業務規則的情況進行監督檢查，將檢查結果報告中國證監會，并將保薦機構勤勉盡責履職情況納入執業質量評價。

第二十條 本指引由本所負責解釋。

第二十一條 本指引自發布之日起施行。

來源：北交所

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