科創板IPO審核最新指引！尚普咨詢

科創板IPO審核最新指引！

發布日期：2022-06-20 瀏覽量：1430

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審核概況

一、本月審核概況

（一）IPO審核概況

2022年3-5月，科創板共受理16家企業，召開中心審核會議40次；召開上市委會議31次，審議通過41家；報會注冊43家，注冊生效32家。2022年3-5月發出審核問詢函122份。

（二）發行承銷概況

2022年3-5月，科創板共首發上市32家，總募資546億元，發行市盈率中位數為91倍，平均數為135倍。

（三）再融資審核概況

2022年3-5月，科創板共受理20家企業的再融資申請，11家為非公開發行股票，9家為公開發行可轉債，擬融資額共377.75億元。審議通過13家，報會注冊16家，注冊生效11家。

（四）并購重組審核概況

2022年3-5月，科創板共受理1家企業的并購重組申請，為發行股份購買資產。召開中心審核會議1次。

二、累計審核情況

截至5月底，科創板累計受理729家企業的發行上市申請，上市委審議通過522家，報會注冊513家，注冊生效440家，上市423家，終止審核157家。累計受理67家企業的再融資申請，審議通過43家，報會注冊43家，注冊生效31家。累計受理5家企業的并購重組申請，注冊生效1家，終止2家。累計受理1家企業的轉板上市申請，審議通過1家。

政策快訊

一、《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》發布

2022年5月31日，證監會聯合司法部、財政部共同發布《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟分荚谌嫱晟葡嚓P制度機制，明確規范要求和相關責任，著力解決注冊制下的廉潔從業突出風險點，督促中介機構勤勉盡責，廉潔自律，引導形成廉潔從業風險防控的內生動力和常態化機制?！兑庖姟饭?7條，主要內容大致可分為三個方面：一是堅持系統思維，全面從嚴要求?！兑庖姟穼⒆C券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其開展的與證券發行上市相關的業務均納入規制范圍，實現了業務主體和業務類型的全覆蓋?！兑庖姟窂膬炔抗芾砣胧?，對證券公司廉潔從業風險防范的組織領導、內部控制、財務管理、人員管理等提出了全面要求，進一步強化內部機制的監督制衡。二是堅持問題導向，有針對性解決突出問題。針對注冊制下廉潔從業的重點風險領域，對證券公司及其從業人員作出了針對性的細化規定，同時明確會計師事務所、律師事務所等中介機構參照執行，主要包括：建立健全科學合理的激勵約束和問責機制，杜絕過度激勵和短期激勵；加強對利益沖突、違規投資、不當入股的審查；對違規交往、非法干預、利益輸送、行賄等典型“圍獵”行為予以明確禁止；禁止以不合理低價、不當承諾等不正當競爭方式招攬業務等。三是堅持專業思維，分類施策?！兑庖姟方Y合證券公司、會計師事務所、律師事務所等各主體的業務風險特征提出專門監管要求。對違反廉潔從業有關規定的，主管部門依法采取監管措施，并依據相關規定向紀檢監察機構轉交違法違紀線索；同時遵循“寬嚴相濟”原則，對中介機構或人員主動發現、主動報告、主動處理問題的，可依法從輕或減輕相關責任。

二、《保薦人盡職調查工作準則》《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》修訂發布

2022年5月27日，證監會修訂發布《保薦人盡職調查工作準則》（以下簡稱《盡調準則》）和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》），進一步提高保薦機構盡職調查工作質量、完善保薦業務工作底稿制度。本次《盡調準則》修訂以細化明確工作要求和標準，增強可操作性為重點，認真梳理注冊制試點反映出來的盡職調查問題和難點，有針對性地明確工作底線要求和質量標準，充實完善程序保障和行為規范。堅持歸位盡責，厘清職責邊界，完善合理信賴制度，細化保薦機構合理信賴證券服務機構專業意見或者基礎工作的標準、程序。更加強調保薦機構“薦”的角色，充分發揮保薦機構在投資價值判斷方面的前瞻性作用?！兜赘逯敢分饕幎ūＫ]機構盡職調查工作底稿中需要關注的事項和留存的資料，以及編制底稿的形式、程序等。對履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為底稿留存。本次《底稿指引》修訂主要增加了三類底稿要求：一是對證券服務機構專業意見的復核資料，二是內核階段工作底稿，三是分析驗證過程的相關底稿。

三、《關于進一步發揮資本市場功能支持受疫情影響嚴重地區和行業加快恢復發展的通知》發布

2022年5月20日，為深入貫徹落實黨中央、國務院關于統籌疫情防控和經濟發展的決策部署，證監會發布《關于進一步發揮資本市場功能支持受疫情影響嚴重地區和行業加快恢復發展的通知》（以下簡稱《通知》），提出23項政策舉措?！锻ㄖ分塾诩哟笾苯尤谫Y支持力度、實施延期展期政策、優化監管工作安排、發揮行業機構作用等四個方面，在企業申請首發上市、北交所上市、再融資、并購重組、公司債券、資產證券化產品等方面加大政策支持力度；對需要提交的反饋意見、問詢回復、財務資料時限等作出延期等柔性安排；通過視頻會議等非現場方式，以及減免上市公司、交易所會員等相關費用，體現監管彈性和溫度。

四、《關于進一步支持上市公司健康發展的通知》發布

2022年4月11日，為落實中央經濟工作會議和國務院常務會議、國務院金融委會議精神，進一步支持上市公司發展，維護資本市場穩定，證監會、國資委、全國工商聯發布《關于進一步支持上市公司健康發展的通知》（以下簡稱《通知》）?！锻ㄖ分赋?，營造良好發展環境，穩定企業預期。堅持“兩個毫不動搖”，對各類市場主體一視同仁，不設置任何附加條件和隱形門檻，營造公平競爭的市場環境。支持民營企業依法上市融資、并購重組，完善民營企業債券融資支持機制，激發民營企業的活力和創造力，充分發揮民營上市公司在穩定增長、促進創新、增加就業、改善民生方面的重要作用。

五、《首次公開發行股票并上市管理辦法》修訂發布

2022年4月8日，證監會修訂發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）。為完善資本市場基礎制度，切實維護市場公平競爭秩序，提高發行上市公開透明度，證監會對《首發辦法》進行了修改。修改的總體思路是在不改變滬深主板實施股票發行核準制的基礎上，為統一主板、科創板、創業板關于發行人成立滿3年的規則適用，將第九條第一款修改為：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上?！毙抻喓蟮摹妒装l辦法》自2022年4月8日起施行。

監管掃描

一、自律監管實施概況

2022年3-5月，針對1家科創板申報項目中的信息披露不規范、中介機構履職不到位的情況，作出通報批評決定1次，監管警示決定2次，涉及1名發行人時任高級管理人員、1家發行人和2名保薦代表人。

針對4家科創板申報項目中發行人信息披露質量問題、中介機構執業質量問題，出具監管工作函12份，涉及3家發行人、5家保薦人、2家會計師事務所和1家律師事務所。

二、監管案例通報

案例1：未審慎核查主要客戶情況，導致前五大客戶披露不準確，審核問詢核查結論與實際情況不符

發行人A公司的主要經銷商B、C公司屬于同一控制下的公司，相關交易合并披露后系發行人2019年度、2020年度第一大客戶。報告期內，發行人時任高管曾控制B、C公司，還存在從B公司及其關聯方獲取收入款項等情況。在中介機構盡職調查及首輪審核問詢回復期間，該時任高管隱瞞前述情況，保薦人在已獲取相關核查資料顯示該高管銀行賬戶之間存在大額資金往來等異常跡象的情況下，未采取進一步核查，導致招股說明書（申報稿）前五大客戶披露不準確，首輪審核問詢回復披露的主要客戶與發行人高管之間的關聯關系情況與實際情況不符，直至舉報信核查后才予以更正。

本所對發行人時任高級管理人員予以通報批評，對發行人、保薦代表人予以監管警示。

案例2：對重大項目相關模擬測算前后不一致，且未及時報告并說明原因

保薦工作報告顯示，發行人D公司某重大項目的收入占2020年營業收入的比例較高，利潤貢獻較大，剔除該項目后，發行人2020年將由盈轉虧，上市委問詢階段對該問題予以關注。發行人及保薦人對上市委問詢回復稱，剔除該重大項目對應的收入、成本以及與其直接相關的期間費用，發行人2020年凈利潤為正。上述模擬測算結果與保薦工作報告相關內容存在較大差異，保薦人未就相關差異情況及時報告并說明原因。此外，發行人還存在自行修改收入分布相關披露情況后，未按要求提交差異對照表及修改原因說明等信息披露質量問題，保薦人也未予充分核查驗證。

本所對發行人、保薦人出具監管工作函。

三、現場督導

2022年3-5月，本所啟動現場督導1家。

問題解答

問題1【申報前咨詢溝通】中介機構一般可就哪些問題申請申報前咨詢溝通？申請材料準備的過程中需要注意哪些要點？

答：《咨詢溝通指南》發布以來，科創板已接待了80余家企業的申報前咨詢溝通，問題主要集中在以下幾類：一是科創屬性問題，包括公司所屬行業領域的劃分、例外情形、科創板定位等。二是法律問題，包括公司實際控制人認定、同業競爭、關聯交易等。三是財務問題，包括重組運行期、研發支出資本化等。四是其他問題，包括信息披露豁免、第五套上市標準等。

秉持“開門辦審核”理念，科創板暢通申報前咨詢溝通渠道，服務市場主體需求。中介機構在準備咨詢溝通材料時，對所咨詢的問題應進行詳實充分的論述，提高咨詢溝通效率。咨詢材料準備及填報方面包括以下幾點建議：

一是全面介紹發行人相關情況。包括但不限于發行人的股權結構、控股股東及實際控制人基本情況、主營業務及主要產品、收入構成、主要客戶與供應商、科創屬性、主要財務數據、前次溝通情況（如有）等。如咨詢問題涉及科創屬性，還應逐項對照《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》要求對科創屬性進行詳細說明。

二是充分論述保薦機構判斷意見。保薦機構應結合盡調情況等，對擬咨詢溝通的問題進行詳實充分的論述，按照相關業務規則要求，出具判斷意見。

三是規范填寫審核系統各欄目信息?！瓣P聯項目”請填寫公司全稱?！皽贤祟}”請按照“關于xxx公司首次公開發行股票并于科創板上市申報前咨詢溝通”格式填寫?！皽贤撓等恕闭執顚懯煜ろ椖壳闆r的保薦機構人員?！皽贤ㄊ马棥闭埡喢鞫笠f明咨詢溝通問題，如“1.xxx是否符合科創屬性要求；2.xxx問題是否構成上市障礙”。

申報前咨詢溝通并不是提交發行上市申請的前置程序，保薦機構的申報材料如準備充分，可以直接申報。此外4-6月和10-12月為申報前的咨詢溝通高峰期，保薦機構如有咨詢溝通需求，可盡早提交咨詢溝通材料，錯峰咨詢，避免影響后續申報。

問題2【控股股東、實際控制人大額負債】科創板在審企業中，如控股股東、實際控制人存在大額負債的，發行人、中介機構在信息披露過程及核查過程中應注意哪些方面？

答：《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條規定：“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”?？苿摪逶趯徠髽I中，如控股股東、實際控制人存在大額負債的，發行人、中介機構重點從以下幾個方面關注對上述發行條件的影響：

一是債務清償能力。結合債務金額、債務人資產、償還期限等情況，關注控股股東、實際控制人是否具備清償能力，各方是否存在糾紛或潛在糾紛，具體的還款計劃、還款資金來源，如不能到期清償對控股股東、實際控制人的影響。二是任職資格?？毓晒蓶|、實際控制人擔任發行人董事、監事、高級管理人員的，結合控股股東、實際控制人的大額負債情況，關注其任職資格是否符合《公司法》的相關規定。三是股份質押。關注是否存在股份質押或上市后股份質押安排，對控股股東、實際控制人所持發行人股份權屬的影響，如質押權實現對發行人控制權的影響。質押解除的，關注是否存在其他替代性擔保措施。四是股份代持。結合借款雙方之間的關系、借款用途、借款利率、擔保措施等，核查雙方是否存在股份代持、利益輸送及其他利益安排，是否屬于“名債實股”，是否影響控股股東、實際控制人的股份權屬。五是一致行動關系。關注借款雙方提供融資是否構成一致行動關系或存在其他利益安排，相關股份鎖定是否符合規定。

保薦機構、發行人律師結合以上事項，綜合判斷控股股東、實際控制人存在大額負債是否影響發行條件，需要整改規范的，在申報前予以落實，并在招股說明書、保薦工作報告、律師工作報告等文件中進行披露/說明。

問題3【發行人客戶依賴】發行人主要依賴一家或少數幾家大客戶開展業務，發行人、中介機構在信息披露及核查中應注意哪些方面？

答：根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》問題12等相關規定，對于發行人主要依賴少數大客戶開展業務，發行人、中介機構在信息披露及核查中可重點關注以下幾方面：

一是客戶集中的合理性。發行人業務開展主要依賴少數大客戶的原因，是否符合行業經營特點，是否存在行業下游客戶分散而發行人客戶集中的情況；發行人業務是否頻繁變化及原因，大客戶的變動情況及其原因；發行人技術水平及競爭力，是否具有開拓其他客戶的能力。

二是業務合作的穩定性。發行人與大客戶間的粘性及彼此依賴程度；大客戶的基本情況及其在行業中的地位，大客戶是否存在重大風險；大客戶獲取方式、過程及合作時間，大客戶對供應商的選取、認證等管理機制及對合作穩定性的影響，發行人在大客戶供應商中的地位；發行人與大客戶間的合作協議或框架協議（若有），結合供求關系分析發行人與大客戶業務合作的穩定性及未來趨勢。

三是來自大客戶的業績情況。報告期內發行人向大客戶銷售的產品類型、收入和占比、毛利率等情況及變動趨勢和原因，定價原則及公允性，回款情況；合同約定或日常交易是否存在特殊條款、條件及具體情況；收入確認與合同約定是否一致，是否存在重大異常；視情況分析發行人收入變動與大客戶的需求是否匹配及大客戶采購商品的消納情況，銷售季節性及截止性。

四是與大客戶及其相關方是否存在利益輸送。發行人及相關方與大客戶及其相關方是否存在其他利益關系，如非經營性資金往來、交叉任職、共同投資、相互持股等，并審慎判斷發行人與大客戶是否構成關聯關系，是否存在利益輸送。發行人與大客戶存在關聯關系或其他利益關系的，除前述內容外，還關注交易的必要性、發行人是否具備獲取其他客戶的能力，利益關系（如入股等）變化前后雙方業務合作情況以及對于發行人業務、技術和業績的影響。

五是風險評估和信息披露。發行人應當說明客戶依賴對其持續經營能力、業務獨立性、經營業績等方面的影響程度，在招股說明書中披露主要依賴少數大客戶開展業務的核心關鍵信息等影響投資者決策事項，并充分揭示相關風險。

中介機構應當結合上述事項，對發行人主要依賴一家或少數幾家大客戶開展業務的合理性，發行人與大客戶業務真實性、穩定性，以及關聯關系和其他利益關系（如有）等事項進行核查，綜合判斷發行人是否具有獨立面向市場持續經營的能力，是否存在利益輸送，是否存在影響發行上市條件的情況，并在相應申報文件中進行披露或說明。中介機構在核查過程中發現重大異常的，應視情況追加核查程序，并審慎發表意見。

案例分析

案例：關于時點法或時段法確認收入的案例分析

【案例背景】

案例一：發行人A主營業務為提供信息化系統集成及技術服務，包括為智慧政務、智慧民生、智慧建筑等智慧城市細分領域客戶提供項目設計、信息系統開發、軟硬件采購、系統集成及運維服務的一站式綜合解決方案。發行人系統集成業務主要系根據客戶要求，進行設備采購和相應軟件研發后，完成軟硬件設備集成安裝及系統測試后交付客戶驗收，客戶驗收后方可使用，發行人A認定其業務均不屬于某一時段內履行的履約義務，因此采用時點法進行收入確認。

案例二：發行人B主營業務為在智慧城市、智慧安全領域為客戶提供業務咨詢、方案設計、設備采購、產品研發、系統集成及運營維護的綜合解決方案。發行人系統集成業務項目需嚴格按照經客戶或監理確認的設計方案實施，終止履行后其他供應商可按已確定的設計方案繼續履行剩余工作，發行人B認為該業務屬于在某一時段內履行的履約義務，因此對合同金額較高的系統集成項目按照履約進度確認收入。

根據申報文件披露，發行人擁有自行研發的相關專利，項目實施過程中主要運用自身開發的軟件，具有綜合解決方案的能力，其業務有一定的技術先進性和競爭壁壘，發行人報告期內系統集成業務毛利率高于同行業公司平均毛利率；發行人報告期內未出現其他供應商接替履行合同的案例。

案例三：發行人C主要從事農村環境治理工程服務、項目運營與設計咨詢業務。申報文件披露，發行人的環境治理工程業務均采用自有工藝、技術或產品，若項目合同終止，新承包方可能存在因不掌握工藝、產品和技術，而需要對工程已完成部分重新執行相關工作的情況。在項目施工過程中，發行人對項目進行全面管理和控制，客戶僅委托監理單位對施工過程進行監督。此外，若客戶終止合同，發行人雖有權要求客戶支付價款及其損失，但均無法覆蓋發行人已發生的成本和合理利潤。因此，發行人C認定其環境治理工程業務不屬于在某一時段內履行的履約義務，對該業務采用時點法核算、在項目完工驗收時一次性確認收入，而同行業上市公司及擬上市公司主要采用時段法確認收入。

案例四：發行人D主營業務為測繪地理信息技術服務、地下管網安全運維保障技術服務和智慧城市建設運營服務。其中，測繪地理信息業務是通過現代測繪技術手段，對地理信息數據進行采集、處理、集成、應用的技術服務，主要交付成果為定制化的數據庫、圖件和軟件。地下管網業務包含兩類細分業務，一是使用管線探測儀等設備為地下管網管理、運行維護提供管線基礎信息等，交付成果主要為定制化的數據庫、圖件和定制化軟件；二是在管網監測基礎上發現管道病害及缺陷，并提供病害處置與功能恢復的技術服務，交付成果為管網修復后的工程。智慧城市建設運營服務包括智慧城市解決方案、系統集成、工程施工、項目運維服務及定制軟件五類細分業務，主要是將空間地理信息數據與物聯網傳感器采集的實時信息數據（如壓力、濃度等）相融合，將數據通過網絡傳輸至監控平臺，實現市政設施、公共安全設施的數字化和智能化。新收入準則下，發行人D對上述業務均采用時段法確認收入。

問題：上述案例反映的共性問題是，發行人從事系統集成、軟件開發、工程施工類等履約執行合同期限較長的業務，應以某一時點確認收入還是以某一時段確認收入？

【相關規則】

《企業會計準則第14號——收入》(2017年修訂）第四條規定：“企業應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益?！?/span>

《企業會計準則第14號——收入》(2017年修訂）第十一條規定：“滿足下列條件之一的，屬于在某一時段內履行履約義務；否則，屬于在某一時點履行履約義務：

（一）客戶在企業履約的同時即取得并消耗企業履約所帶來的經濟利益。（情形一）

（二）客戶能夠控制企業履約過程中在建的商品。（情形二）

（三）企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該企業在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項（合格收款權）。（情形三）

具有不可替代用途，是指因合同限制或實際可行性限制，企業不能輕易地將商品用于其他用途。有權就累計至今已完成的履約部分收取款項，是指在由于客戶或其他方原因終止合同的情況下，企業有權就累計至今已完成的履約部分收取能夠補償其已發生成本和合理利潤的款項，并且該權利具有法律約束力?！?/span>

《企業會計準則第14號——收入（應用指南）》(2018年修訂）指出，針對情形一，“對于難以通過直觀判斷獲知結論的情形，企業在進行判斷時，可以假定在企業履約的過程中更換為其他企業繼續履行剩余履約義務，當該繼續履行合同的企業實質上無需重新執行企業累計至今已經完成的工作時，表明客戶在企業1履約的同時即取得并消耗了企業履約所帶來的經濟利益”；針對情形三，“企業有權收取的款項應當大致相當于累計至今已經轉移給客戶的商品的售價，即該金額應當能夠補償企業已經發生的成本和合理利潤。企業有權收取的款項為保證金或僅是補償企業已經發生的成本或可能損失的利潤的，不滿足這一條件”。

《監管規則適用指引——會計類2號》2-2中進一步補充明確，針對情形二，“客戶能夠控制企業履約過程中在建的商品或服務是指在企業生產商品或者提供服務過程中，客戶擁有現時權利，能夠主導在建商品或服務的使用，并且獲得幾乎全部經濟利益。其中，商品或服務的經濟利益既包括未來現金流入的增加，也包括未來現金流出的減少。例如，根據合同約定，客戶擁有企業履約過程中在建商品的法定所有權，假定客戶在企業終止履約后更換為其他企業繼續履行合同，其他企業實質上無需重新執行前期企業累計至今已經完成的工作，表明客戶可通過主導在建商品的使用，節約前期企業已履約部分的現金流出，獲得相關經濟利益”。

【案例解析】

實踐中，系統集成類、軟件開發類、工程施工或設計類業務普遍存在履約執行合同期限長、金額高的特點，對該類業務采用某一時點確認收入還是以某一時段確認收入對發行人影響重大，如處理不當，可能影響其發行上市條件。發行人在確認其具體業務收入確認方法時，建議重點考慮以下內容：

一是發行人在判斷其收入屬于某一時點確認還是以某一時段確認時，應結合其合同所涵蓋的各項業務的商業實質和商業合理性、合同具體條款約定，并對比同行業公司相關收入確認政策及差異情況，綜合分析業務特點、具體履約過程、交付方式、收款約定等核心要素，逐條比照某一時段內履行履約義務的三種情形，充分分析論證后做出合理判斷。相關業務滿足新收入準則在某一時段內履行履約義務的三種情形之一的，即可采用時段法確認收入。

二是對于新收入準則在某一時段內履行履約義務的情形二的論證分析中，關鍵在于判斷客戶是否控制在建商品，也即客戶能夠主導在建商品并獲得幾乎所有經濟利益。若相關事實表明，企業履約過程中形成的階段性成果及最終交付成果均形成客戶的一項資產（有形或無形），且在履約過程中如更換為其他企業履約，后續履約企業可在前期企業已完成的工作基礎上繼續履行剩余合同事項，無需重復執行前期已完成履約部分，也意味著客戶可主導使用履約過程中形成的階段性成果，并獲得幾乎全部的經濟利益。具體合同或項目是否符合上述條件，應綜合考慮企業業務模式、技術特點、可替代性等因素綜合判斷。若發行人提供的相關商品或服務技術壁壘較低、技術和實施程序標準化程度較高，合同或項目實施對前期完成部分依賴程度較低，發行人在執行合同過程中若終止履約，客戶皆可替換其他企業繼續履約、且無需重復執行發行人已履約部分，則發行人相關業務收入確認屬于情形二適用范疇。

三是對于新收入準則在某一時段內履行履約義務的情形三的論證分析中，除提供的商品具有不可替代用途外，原則上還需要在合同中明確約定企業在合同履約過程中的任何時點，由于非企業自身原因導致合同終止，企業均有權就累計至今完成的履約部分收取款項，包括已履約部分發生的成本和合理利潤。如果發行人相關業務合同中沒有類似合同條款，原則上相關業務收入確認不屬于情形三適用范疇。此外，企業在履約完畢前已收取較高比例的項目款并不一定代表企業具有合格收款權，還應重點論證企業有權收取的款項能否覆蓋其已發生的成本并獲得合理利潤。

案例一，發行人A認為其系統集成業務在驗收交付給客戶之后才開始使用，客戶無法在發行人履約的同時即取得并消耗發行人履約所帶來的經濟利益，不符合某一時段內履行履約義務的第一種情形；發行人項目存貨主要為監控設備、電線電纜等材料，項目實施過程中均由發行人統一管理，在驗收交付前，客戶對發行人履約過程中形成的存貨并無控制權，因此客戶不能控制發行人履約過程中在建的商品或服務，不符合某一時段內履行履約義務的第二種情形；此外，發行人根據施工進度收款，竣工驗收前工程收款總額通常為合同價的50%-70%,無法覆蓋項目發生的存貨成本，不足以補償其已發生的成本和合理利潤，不符合某一時段內履行履約義務的第三種情形。因此，發行人A對其系統集成業務采用時點法確認收入。目前，發行人已發行上市。

案例二，發行人B原認為其系統集成業務符合某一時段內履行履約義務的第二種情形，對系統集成業務按照時段法確認收入。審核中，發行人結合審核關注進行了再次論證認為：發行人系統集成業務一般涉及方案設計、軟硬件采購、平臺開發等環節，上述業務實施過程中形成的階段性及最終成果均需在交付客戶后客戶才可使用，因此不屬于新收入準則在某一時段內履行履約義務的第一種情形；發行人擁有自行研發的相關專利，項目實施過程中主要運用自身開發的軟件，具有提供綜合解決方案的能力，其業務有一定的技術先進性和競爭壁壘，合同實施對前期完成部分依賴程度較高，不屬于新收入準則在某一時段內履行履約義務的第二種情形；若合同終止，相關合同條款不能保證發行人收取的款項足以補償其已發生的成本和合理利潤，因此不屬于新收入準則在某一時段內履行履約義務的第三種情形。

此后，發行人B對其系統集成業務收入確認方法由時段法改為時點法，并對前期財務報表進行了會計差錯更正。目前，發行人已發行上市。

案例三，該案例中，判斷難點為發行人C的環境治理工程業務是否符合某一時段履行履約義務的第二種情形，核心在于“客戶是否能夠控制履約過程中在建的商品”。項目審核階段，審核重點關注發行人C的客戶能否控制發行人履約過程中的在建商品，尤其是項目實施過程中隨時終止后，新承包方是否實質無需重新執行前期發行人累計至今已完成的工作。對于新承包方是否需重新執行發行人已完成工作，重點關注發行人技術、工藝的獨特性、復雜性和先進性對新承包方接續履約的影響程度。

發行人C原認為其環境治理工程業務不符合第二種情形，后結合審核關注進行了再次論證。根據發行人回復，發行人在客戶管理或所屬的場地上進行工作，施工過程中形成的資料客戶可以隨時查閱，客戶可以分片區對治理項目的實施效果進行驗收；若項目合同終止改由其他方承包，對于發行人已完成的工作內容，新承包方實質上無需重新執行前期發行人累計至今已經完成的工作，節約了前期企業已履約部分的現金流出，表明客戶已獲得幾乎全部的經濟利益、可主導在建商品的使用，因此其環境治理工程屬于某一時段內履行履約義務的第二種情形。此后，發行人C將收入確認方法由時點法改為時段法。目前，發行人已發行上市。

案例四，對于發行人D的測繪地理信息技術服務、地下管網安全運維保障技術服務和智慧城市建設運營服務業務（不含定制軟件），結合其業務特點、實施流程及交付成果來看，作業過程中客戶能夠控制在建商品，履約過程形成的階段性成果及最終交付成果均形成客戶的一項資產（有形或無形），且項目在任意工序執行過程中如更換實施方，后續實施方可在前期已完成的工作基礎上繼續執行剩余工作、無需重復執行，屬于某一時段履行履約義務的第二種情形。對于地下管網業務中的清淤業務，是通過對管線進行疏通，清理管道內的淤泥等廢棄物以保持管線暢通，客戶在發行人履約的同時即取得并消耗其履約所帶來的經濟利益，屬于某一時段履行履約義務的第一種情形。

對于智慧城市建設運營業務中的定制軟件業務，客戶并不能取得開發過程中形成的程序、文檔，無法在發行人履約的同時獲得并消耗軟件開發過程中所帶來的經濟利益，因此不符合某一時段履行履約義務的第一種情形；如軟件開發中途更換實施方，后續實施方需要重新執行軟件定制工作，所以該業務也不符合某一時段履行履約義務第二種情形；發行人合同中未約定終止補償條款或僅約定了固定比例與金額的補償條款，無法保證發行人獲得的補償能覆蓋已經發生的成本和合理利潤，因此不滿足某一時段履行履約義務的第三種情形?；谝陨戏治?，發行人D對其定制軟件業務收入確認由時段法改為時點法。目前，發行人已發行上市。

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